Il panorama normativo italiano in materia di poteri speciali a tutela degli asset strategici nazionali si arricchisce di un nuovo, fondamentale capitolo. Con l’approvazione definitiva del Decreto Transizione 5.0 da parte della Camera, è diventata legge la riforma del cosiddetto Golden Power, lo strumento che consente al Governo di intervenire in operazioni societarie considerate di interesse nazionale. Le modifiche, particolarmente incisive per il settore bancario e finanziario, sono state introdotte anche per rispondere a una procedura di infrazione avviata dalla Commissione Europea, ma il risultato finale delinea un equilibrio complesso tra sovranità nazionale e ordinamento comunitario, con implicazioni dirette sui tempi e l’esito delle future operazioni di fusione e acquisizione (M&A).
La risposta all’Europa: un intervento posticipato ma non depotenziato
Il cuore della riforma risiede nella nuova scansione temporale per l’esercizio dei poteri speciali nel comparto finanziario, creditizio e assicurativo. In sostanza, il Governo potrà esercitare il Golden Power solo dopo che le autorità europee competenti – la Banca Centrale Europea (BCE) per gli aspetti di vigilanza prudenziale e la Commissione UE per quelli legati alla concorrenza – avranno completato i loro procedimenti autorizzativi. Questa modifica recepisce direttamente le preoccupazioni di Bruxelles, che a novembre 2025 aveva avviato una procedura di infrazione contro l’Italia. La Commissione contestava il rischio che la normativa italiana si sovrapponesse alle competenze esclusive della BCE e potesse ostacolare la libera circolazione dei capitali e la libertà di stabilimento nel mercato unico.
Tuttavia, come sottolineato da esperti legali dello studio Hogan Lovells, tra cui Martina Di Nicola (Counsel Corporate and M&A) e Domenico Gullo (Partner Antitrust and Competition), questo non significa un arretramento del potere statale. Si tratta, piuttosto, di un “posponimento temporale”. Anche a fronte di un’autorizzazione concessa da Francoforte o Bruxelles, l’esecutivo italiano manterrà la facoltà di intervenire qualora ravvisi “rischi residuali” non coperti dall’analisi prudenziale o concorrenziale europea. La conseguenza più immediata, evidenziata dagli stessi legali, è un inevitabile allungamento dei tempi per l’intero iter autorizzativo delle operazioni di M&A.
L’ampliamento dei presupposti: la “sicurezza economica e finanziaria”
Un’altra novità dirompente è l’introduzione, tra gli interessi strategici tutelabili, della “sicurezza economica e finanziaria” come criterio trasversale e autonomo. Questa scelta politica, come evidenziato da più parti, amplia notevolmente il perimetro d’azione del Golden Power. Non si tratta più solo di proteggere infrastrutture fisiche o tecnologie critiche, ma anche di preservare la stabilità del sistema economico e finanziario nel suo complesso. Questo significa che il Governo potrà opporsi a operazioni che, pur non presentando criticità sotto il profilo della concorrenza o della solidità patrimoniale degli acquirenti, siano ritenute potenzialmente dannose per la stabilità sistemica del Paese.
Questa estensione dei presupposti d’intervento è cruciale. Come precisato dagli avvocati di Hogan Lovells, la norma “non restringe l’ambito soggettivo dei poteri speciali”. Il Governo potrà quindi continuare a intervenire non solo su operazioni che coinvolgono attori extra-UE, ma anche su quelle intra-comunitarie, e potrà farlo basandosi su una valutazione di “sicurezza finanziaria” che va oltre le competenze tecniche delle autorità europee.
Il contesto: dal caso Unicredit-Banco BPM alla procedura d’infrazione
Per comprendere appieno la portata di questa riforma, è utile ricordare il contesto in cui è maturata. Le nuove norme sono state elaborate anche alla luce del dibattito scaturito dall’intervento del Governo nella potenziale operazione di fusione tra Unicredit e Banco BPM, un’operazione poi non andata in porto. Proprio in quel frangente, l’esecutivo aveva fatto valere le prerogative del Golden Power, suscitando le perplessità della Commissione Europea che, come detto, ha poi avviato la procedura di infrazione. L’obiettivo del Governo, con questa riforma, è dunque duplice: da un lato, sterilizzare la procedura UE riallineando formalmente la normativa nazionale alle competenze comunitarie; dall’altro, preservare e addirittura rafforzare la capacità di intervento a tutela dell’interesse nazionale, dotandosi di uno strumento più flessibile e discrezionale come il criterio della sicurezza finanziaria.
Implicazioni per il mercato e gli investitori
Le conseguenze di questo nuovo assetto normativo sono molteplici e significative:
- Allungamento delle tempistiche: Le operazioni di fusione e acquisizione nel settore finanziario richiederanno più tempo, dovendo attendere prima il via libera europeo e poi la valutazione del governo italiano. Questo fattore introduce un elemento di incertezza e può aumentare la volatilità sui mercati.
- Aumento della discrezionalità: L’introduzione del concetto di “sicurezza economica e finanziaria” conferisce al Governo un margine di discrezionalità più ampio, rendendo meno prevedibile l’esito finale di un’operazione.
- Impatto sugli investitori: Se da un lato la riforma mira a dare un segnale di allineamento con le regole europee, dall’altro la persistenza di un forte potere di veto nazionale potrebbe essere percepita dagli investitori internazionali come un fattore di rischio. Il messaggio è che l’Italia, pur rispettando le procedure comunitarie, rivendica il diritto di avere l’ultima parola sulla protezione dei propri asset strategici.
In conclusione, la riforma del Golden Power rappresenta un delicato esercizio di equilibrio. L’Italia cerca di navigare tra le pressioni dell’Unione Europea e la volontà di mantenere un solido controllo sui propri gangli economici e finanziari. Se la nuova procedura formale appare più in linea con l’architettura istituzionale europea, la sostanza dei poteri speciali ne esce tutt’altro che ridimensionata. Sarà ora l’applicazione pratica di queste nuove norme a definire il reale impatto sul risiko bancario e sulla capacità del Paese di attrarre capitali, in un contesto globale sempre più competitivo e complesso.